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股东资格遗嘱继承中的3大法律陷阱

点击数:322020-03-18 12:39:02 

股东资格遗嘱继承中的3大法律陷阱


【作者】齐精智(陕西明乐律师事务所高级合伙人) 

公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”在进行遗产继承时,继承人所继承的是股东的身份及由此可带来的财产性收益,而不是具体属于有限责任公司所有的财产。齐精智律师提示股东资格可以由法定继承、遗嘱继承,但是不能遗赠及遗赠扶养协议,因为受遗赠人或者合同相对方不是继承人。


本文不惴浅陋,分析如下:

  

一、股东有权以遗嘱方式处分股东资格。


裁判要旨:自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承


股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。从工商登记、公司章程和本案的情况看,郝金贵是桦南县金贵煤矿有限责任公司的股东,七被上诉人作为郝金贵的合法继承人,依据遗嘱可以继承郝金贵在金贵煤矿公司的股东资格。


案件来源:佳木斯市中级人民法院 案号:(2019)黑08民终953号。

  

二、股东遗嘱处分股东资格不能对抗公司章程不允许股东资格继承的约定。


裁判要旨:《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”根据该条规定,《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利,但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此,判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格,关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。


本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。  排除股东资格继承后,标的股权如何处理属于公司治理事项,不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司,具有独立的法人人格和治理结构,案涉股权排除继承后,究竟是由公司回购还是由其他股东受让,均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局,维持公司的人合性和封闭性,体现公司意志,保护股东权益。此外,周艳虽无权继承股东资格,但其财产权利可以得到保障。


案件来源:最高人民法院 案号:(2018)最高法民终88号。

  

三、因婚后共同投资行为而取得股权的一方可以遗嘱方式处分其名下股东资格的继承,夫妻另一方不因婚后共同投资行为而当然取得股东资格。


裁判要旨:2002年西安联森医药有限责任公司成立时,李松勇向该公司出资24.5万元,享有该公司49%的股权,其与夏某1婚后共向公司投入资金102.5万元,其中15.5万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司51%股权中的31%的股权,其中10万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司2.5%的股权,其余77万元用于公司增资,以上102.5万元投资虽系李松勇与夏某1婚姻关系存续期间共同行为,但夏某1并不因为与李松勇的共同出资行为就获得公司股东身份,其仅对该投资获得的股权利益所对应的财产价值享有相应的财产权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但公司章程另有规定的除外。”本案中,李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东,其生前立有遗嘱,从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承,股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人,依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格,享有该公司31.75%的股权,但其获得股权后,该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分,李某应给夏某1支付相应的对价。


案件来源:西安市中级人民法院 案号:(2017)陕01民终13078号。

 

综上,当继承股东资格的遗嘱内容与公司章程的排除性规定发生冲突时,应仅仅认定股权中的非财产权部分的继承无效而应不否定股权中的财产权部分的继承效力。


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